贏合科技:關于公司與特定對象簽署附生效條件的股票認購協議暨關聯交易的公告
發布時間:2019-11-15 01:45:55
證券代碼:300457 證券簡稱:贏合科技 公告編號:2019-082 深圳市贏合科技股份有限公司 關于公司與特定對象簽署附生效條件的股票認購協 議暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示: 1、深圳市贏合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“贏合科技”)擬 向上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)非公開發行不超過 67,680,624 股(以下簡稱“本次非公開發行”、“本次發行”),每股面值人民 幣 1.00 元的人民幣普通股,上海電氣認購公司本次非公開發行股票的認購金額 不超過人民幣 200,000 萬元。 2、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”) 的相關規定,因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排,協議或安排生 效后,或者在未來十二個月內,具有與上市規則所列舉的關聯方規定情形之一的, 可被視為上市公司的關聯人。因此,上海電氣視同公司的關聯方,本次非公開發 行構成關聯交易。 3、本次非公開發行股票相關事項已經獲得公司第三屆董事會第二十八次會 議審議通過,根據相關法律法規的規定,本次非公開發行股票尚需公司股東大會 審議通過、上海電氣對本次認購獲得有權國資部門的批準及授權(如需)及中國 證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準后方可實施。敬請廣大投 資者注意投資風險。 一、關聯交易概述 (一)關聯交易基本情況 公司于 2019 年 11 月 11 日與上海電氣簽訂了《深圳市贏合科技股份有限公 司與上海電氣集團股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票之認購協議》(以下簡稱“《股份認購協議》”)。公司擬向上海電氣非公開發行 A 股股票數量不超過 67,680,624 股,上海電氣認購公司本次非公開發行股票的認購金額不超過人民幣 200,000 萬元。 (二)關聯關系說明 在上海電氣與公司簽署《股份認購協議》的同時,上海電氣與公司實際控制 人王維東、許小菊夫婦于 2019 年 11 月 11 日簽署了《股份轉讓協議》,同日王 維東、許小菊夫婦出具了《放棄全部表決權的承諾函》。根據《股份轉讓協議》的相關約定,該次股份轉讓完成后,上海電氣將持有公司 36,589,932 股股票,占發行前公司總股本的 9.73%;該次股份轉讓完成后,雙方約定對贏合科技董事會 進行改組,改組后董事會由 9 名董事組成,其中 3 名為獨立董事,其余 6 名為非 獨立董事,上海電氣向贏合科技提名 4 名非獨立董事候選人及 2 名獨立董事候選人,王維東、許小菊夫婦向贏合科技提名 2 名非獨立董事候選人及 1 名獨立董事候選人;根據《放棄全部表決權的承諾函》,王維東、許小菊夫婦承諾于董事會 完成調整之日(含當日)或 2020 年 3 月 31 日(含當日)孰早者起,放棄其持有 公司剩余全部股票的表決權,直至上海電氣在公司的持股比例超出王維東、許小菊夫婦不低于 10%。 在股份轉讓完成,上海電氣提名的董事占上市公司董事會半數以上席位及王維東、許小菊放棄表決權生效后,上海電氣即成為上市公司的控股股東,上海市國資委將成為上市公司實際控制人。 根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的約定,本次發行構成關聯交易。 (三)關聯交易的審批情況 本次關聯交易事項已經公司第三屆董事會第二十八次會議及第三屆監事會第二十四次會議審議通過,董事會審議該議案時關聯董事王維東先生回避了該議案的表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可,并發表了同意的獨立意見。 本次關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準,關聯股東王維東先生和許小菊女士將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易尚需上海電氣對本次認購獲得有權國資部門的批準及授權(如需)以及中國證監會核準后方可實施。 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組情形。 二、關聯方基本情況 本次非公開發行關聯方上海電氣的主要情況如下: (一)基本情況 公司名稱 上海電氣集團股份有限公司 企業類型 股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市) 注冊地址 上海市興義路 8 號 30 層 法定代表人 鄭建華 注冊資本 15,152,461,836 元人民幣 成立時間 2004 年 3 月 1 日 經營期限 2004 年 3 月 1 日至無固定期限 辦公地址 上海市欽江路 212 號 統一社會信用代碼 91310000759565082B 電站及輸配 電,機電 一體化,交通運輸 、環保設備的相關 裝備制 造業產品的 設計、制 造、銷售,提供相 關售后服務,以上 產品的 同類產品的 批發、貨 物及技術進出口、 傭金代理(不含拍 賣), 經營范圍 提供相關配 套服務, 電力工程項目總承 包,設備總成套或 分交, 技術服務。 【依法須 經批準的項目,經 相關部門批準后方 可開展 經營活動】 (二)股權控制關系 截至本公告出具之日,上海電氣的股權控制關系結構圖如下: 上海市國資委 100% 上海電氣(集團)總公司 58.96% 上海電氣集團股份有限公司 (三)主營業務及最近三年財務情況 1、主營業務 上海電氣主營業務分為四個板塊:1)新能源與環保設備板塊,主要包括設計、制造和銷售核電核島設備與風電設備,提供固體廢棄物綜合利用、電站環保、污水處理和分布式能源系統的一攬子解決方案;2)高效清潔能源設備板塊,主要包括設計、制造和銷售火電設備、核電常規島設備和輸配電設備;3)工業裝備板塊,主要設計、制造和銷售電梯、機械基礎零部件、電機、機床、船用曲軸、其他機電一體化設備及提供工業自動化解決方案;4)現代服務業板塊,主要包括提供電力和其他行業工程的一體化服務,提供金融產品及服務,提供國際貿易服務等功能***務。 2、最近三年財務情況 單位:萬元 項目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 總資產 21,852,186.50 19,934,575.90 18,660,099.00 總負債 14,488,524.50 12,862,417.20 12,418,216.30 凈資產 7,363,662.00 7,072,158.70 6,241,882.70 項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 營業收入 10,115,752.50 7,954,379.40 8,850,738.40 營業利潤 604,500.00 537,936.80 528,939.10 利潤總額 615,548.70 552,863.50 609,521.00 凈利潤 547,862.20 500,621.30 481,207.70 (四)構成關聯關系說明 根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)的相關規定,因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排,協議或安排生效后,或者在未來十二個月內,具有與上市規則所列舉的關聯方規定情形之一的,可被視為上市公司的關聯人。因此,上海電氣視同公司的關聯方,本次非公開發行構成關聯交易。 三、關聯交易標的基本情況 本次關聯交易標的為公司本次擬非公開發行的不超過 67,680,624 股 A 股股 票,股票面值為人民幣 1.00 元。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。 四、關聯交易定價及原則 本次發行的定價基準日為發行期首日。發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十(定價基準日前二十個交易日股票均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量)。 若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次非公開發行股票的價格將作相應調整。 五、交易協議的主要內容 2019 年 11 月 11 日,公司與上海電氣簽訂了《股份認購協議》。股份認購 協 議 的 主 要 內容 詳 見 公 司 2019 年 11 月 12 日刊 登 在 巨潮 資 訊 網 (www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》。 六、涉及關聯交易的其他安排 (一)關于保持獨立性 “鑒于上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)擬認購深圳市贏合科技股份有限公司(以下簡稱“贏合科技”、“上市公司”)非公開發行股 (一)確保贏合科技人員獨立 1、保證贏合科技的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在贏合科技專職工作,不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,且不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中領薪。 2、保證贏合科技的財務人員獨立,不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中兼職或領取報酬。 3、保證贏合科技擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,該等體系和上海電氣及上海電氣控制的其他企業之間完全獨立。 (二)確保贏合科技資產獨立完整 1、保證贏合科技具有獨立完整的資產,贏合科技的資產全部處于贏合科技的控制之下,并為贏合科技獨立擁有和運營。保證上海電氣及上海電氣控制的其他企業不以任何方式違法違規占用贏合科技的資金、資產。 2、保證不以贏合科技的資產為上海電氣及上海電氣控制的其他企業的債務違規提供擔保。 (三)確保贏合科技的財務獨立 1、保證贏合科技建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 2、保證贏合科技具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。 3、保證贏合科技獨立在銀行開戶,不與上海電氣及上海電氣控制的其他企業共用銀行賬戶。 4、保證贏合科技能夠作出獨立的財務決策,上海電氣及上海電氣控制的其他企業不通過違法違規的方式干預贏合科技的資金使用、調度。 5、保證贏合科技依法獨立納稅。 (四)確保贏合科技機構獨立 1、保證贏合科技依法建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織機構。 2、保證贏合科技的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3、保證贏合科技擁有獨立、完整的組織機構,與上海電氣及上海電氣控制的其他企業間不存在機構混同的情形。 (五)確保贏合科技業務獨立 1、保證贏合科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、保證規范管理與贏合科技之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行。 本次交易完成后,上海電氣不會損害贏合科技的獨立性,在資產、人員、財務、機構和業務上與贏合科技保持五分開原則,并嚴格遵守中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定,保持并維護贏合科技的獨立性。若上海電氣違反上述承諾給贏合科技及其他股東造成損失,一切損失將由上海電氣承擔。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷。” (二)關于避免同業競爭 “鑒于上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)擬認購深圳市贏合科技股份有限公司(以下簡稱“贏合科技”、“上市公司”)非公開發行股票(以下簡稱“本次交易”),上海電氣特此承諾如下: 1、本公司保證不利用自身對贏合科技的控股關系從事有損贏合科技及其中小股東利益的行為。 承諾方及其控制企業如果有任何商業機會可從事、參與或入股可能與贏合科技經營業務構成競爭的業務,上海電氣將及時通知贏合科技,提供無差異的機會給贏合科技進行選擇,并盡最大努力促使贏合科技具備開展該等業務機會的條 件。 2、承諾方將嚴格遵守證監會、深交所有關規章及贏合科技《公司章程》等有關規定,與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務,不利用大股東的地位謀取不當利益,不損害贏合科技和其他股東的合法權益。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷,如因違反該等承諾并因此給贏合科技造成損失的,本公司將承擔相應的賠償責任。” (三)關于減少和規范關聯交易 “鑒于上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)擬認購深圳市贏合科技股份有限公司(以下簡稱“贏合科技”、“上市公司”)非公開發行股票(以下簡稱“本次交易”),上海電氣特此承諾如下: 1、在本公司作為贏合科技直接/間接控股股東期間,將繼續規范管理與上市公司之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易,本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則,以公允、合理的市場價格進行,并根據有關法律、法規和規范性文件和上市公司章程規定履行關聯交易的決策程序,依法履行信息披露義務。 2、在本公司作為贏合科技直接/間接控股股東期間,不會利用自身對贏合科技的控股關系從事有損贏合科技及其中小股東利益的關聯交易行為。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷。” 七、關聯交易的目的及對公司的影響 (一)本次交易的目的 1. 進一步提升上海電氣持股比例,保障公司控制權穩定性 根據《股份轉讓協議》及《放棄全部表決權的承諾函》的相關內容,在股份轉讓完成,上海電氣提名的董事占上市公司董事會半數以上席位及王維東、許小 菊放棄表決權生效后,上海電氣即成為上市公司的控股股東,上海市國資委將成為上市公司實際控制人。 本次發行中,上海電氣通過認購公司非公開發行股票的方式,進一步提升在公司的持股比例,本次發行完畢后,上海電氣持股比例將上升至 23.50%,上海電氣在公司的控股地位將得到進一步保障。 2. 滿足公司業務快速發展對于流動資金的需求 公司致力于鋰大发最新在线网址自動化生產設備的研發、設計、制造、銷售與服務,產品廣泛應用于鋰大发最新在线网址生產的各個主要工序。公司自 2015 年上市以來,一方面通過加大研發投入、提升管理效率等方式加強市場競爭力,實現內生式發展;另一方面充分發揮上市公司的資本平臺屬性,通過兼并收購、定增融資等多元化的資本市場工具,實現外延式發展。2015 年至 2018 年,公司主營業務持續高速增長,營業收入復合增長率達到 78.80%,整體規模不斷壯大。 公司秉承“產品為王”的理念,持續加大研發投入和技術創新,加強一體化和集成化創新力度,設備性能和品質持續提升。2018 年,公司投入研發資金達到 1.25 億元,新增發明專利 4 項,實用新型專利 49 項,外觀專利 2 項,軟件著作 權 12項,版權 4項。截至 2018 年末,公司擁有研發技術人員共 469 人,占公司 員工總數的 18.78%。2019 年 1-9 月,公司投入研發資金 9,466.81 萬元,擁有研 發技術人員 530 人。 受益于行業的較快發展,公司預計未來年度經營規模將持續擴大,研發、設計、制造、銷售與服務等各環節對流動資金的需求亦將進一步增加,本次發行有助于滿足公司對于流動資金的需求。 3. 優化資本結構,降低短期償債壓力 由于公司所處行業銷售模式特點,應收賬款會隨著公司銷售規模快速增長而 出現較快增長。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司應收賬款賬面價值 分別為 7.78 億元、12.74 億元、15.05 億元,應收賬款賬面價值持續增長,對公司營運資金占用持續增加。 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司短期借款賬面價值分別為 4.14 億元、6.34 億元、7.17 億元,短期借款持續增加,需要償付的資金逐步增大。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司資產負債率高于創業板同行業可比公司平均水 平,流動比率、速動比率低于創業板同行業可比公司平均水平,對比情況如下: 項目 資產負債率 流動比率 速動比率 創業板同行業可比公司 39.90% 2.62 2.04 本公司 43.86% 1.66 1.43 數據來源:WIND 注:根據證監會行業分類標準,公司行業屬于“專用設備制造業”,“創業板同行業可比公司”為“專用設備制造業”中在創業板上市的 78 家公司。 同時公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月經營活動產生的現金流量凈 額分別為-0.47 億元、0.78 億元、1.20 億元,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 2.21 億元、3.25 億元、2.38 億元,經營活動產生的現金流量凈額均低于同期屬于母公司所有者的凈利潤。 因此,由于公司所處行業的銷售模式導致公司資產負債率偏高、營運資金占用較大、現金流量低于凈利潤,較高的資產負債率壓縮了公司通過債權方式進行融資的空間,同時,隨著有息債務規模的快速增長,公司的短期償債壓力加大,資本結構亟需改善。 本次發行有助于公司優化資本結構、降低經營風險,為公司未來業務發展奠定堅實的基礎。 (二)本次關聯交易對公司的影響 1、對財務狀況的影響 本次發行完成后,公司的總資產和凈資產金額將有所增長,整體資產負債率水平得到降低,同時公司流動比率和速動比率將得到提高,短期償債能力得到增強。綜上,本次發行將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險,為公司進一步業務發展奠定堅實的基礎。 2、對盈利能力的影響 本次發行完成后,公司的資金儲備將得到大幅提升,有利于公司降低經營風險,增加研發投入,進而提升公司的增長潛力。與此同時,依托公司與上海電氣的強強聯合,公司業務將得到持續增長,盈利能力將得到進一步增強。 3、對現金流的影響 本次發行完成后,公司籌資活動現金流入將大幅增加。隨著募集資金到位后逐步投入到公司的生產經營活動,未來公司經營活動現金流量將逐步增加。 八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 2019 年年初至本公告披露日,上海電氣與公司及其子公司發生的交易情況 如下: 2019 年 8 月,公司與上海電氣之全資子公司上海電氣集團自動化工程有限 公司簽訂《內貿采購合同》,上海電氣集團自動化工程有限公司向公司采購鋰大发最新在线网址生產設備,合同金額共計 3,100.00 萬元。 2019 年 9 月,公司與上海電氣之全資子公司上海電氣集團自動化工程有限 公司簽訂《內貿采購合同》,上海電氣集團自動化工程有限公司向公司采購鋰大发最新在线网址生產設備,合同金額共計 9,800.00 萬元。 截至本公告披露日,上述兩個合同仍在正常履行中。 除上述情況外,上海電氣與公司及其子公司未發生合計金額高于 3,000 萬元 或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易情況。 九、獨立董事事前認可意見和表決情況 在提交公司董事會審議前,公司獨立董事對上述關聯交易事項進行了審議,并發表了事前認可意見,同意將本次關聯交易事項提交公司第三屆董事會第二十八次會議審議。在董事會審議本次關聯交易相關議案時,獨立董事一致同意本次關聯交易事項并發表了獨立意見。具體公告詳見同日披露于巨潮咨詢網的相關公告。 十、監事會意見 次非公開發行股票所涉及的關聯交易事項公平、公正、公開,符合公司和全體股東利益,審議和表決程序符合相關法律、法規及政策性文件以及《公司章程》的有關規定。不存在損害公司及公司股東利益的情況,不會對公司獨立性產生影響。 十一、保薦機構的核查意見 經核查,保薦機構認為,本次關聯交易已經公司董事會審議通過,關聯董事回避表決,獨立董事事前認可本次關聯交易事項并出具了同意的獨立意見,并將提交股東大會審議,決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定;本次關聯交易定價遵循市場化原則,不存在損害公司及非關聯股東利益的情形,保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。 十二、備查文件 1、第三屆董事會第二十八次會議決議; 2、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見; 3、第三屆監事會第二十四次會議決議; 4、保薦機構對本次關聯交易事項的核查意見; 5、《深圳市贏合科技股份有限公司與上海電氣集團股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票之認購協議》。 特此公告。 深圳市贏合科技股份有限公司 董事會 二�一九年十一月十二日

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