贏合科技:詳式權益變動報告書
發布時間:2019-11-15 01:45:52
深圳市贏合科技股份有限公司 詳式權益變動報告書 上市公司:深圳市贏合科技股份有限公司 上市地點:深圳證券交易所 股票簡稱:贏合科技 股票代碼:300457 信息披露義務人名稱:上海電氣集團股份有限公司 住所:上海市興義路 8 號萬都中心 30 層 通訊地址:上海市欽江路 212 號 權益變動性質:增加 簽署日期:2019 年 11 月 信息披露義務人聲明 一、本報告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號――權益變動報告》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16號――上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。 二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號――權益變動報告》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號――上市公司收購報告書》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人在深圳市贏合科技股份有限公司擁有權益的股份變動情況。 截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過其他任何方式增加或減少其在深圳市贏合科技股份有限公司擁有權益的股份。 三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。 四、本次信息披露是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 五、信息披露義務人保證本報告書及相關文件內容的真實性、準確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承諾承擔個別和連帶的法律責任。 六、本次權益變動尚需要取得深圳證券交易所的批準,尚存在一定的不確定性,提請投資者注意相關風險。本次取得上市公司發行的新股尚須經贏合科技股東大會批準及中國證監會核準。 七、本報告書部分數據計算時需要四舍五入,故可能存在尾數差異,提請投資者注意。 目 錄 信息披露義務人聲明...... 2 目 錄......3 第一節 釋義......4 第二節 信息披露義務人介紹......5 第三節 權益變動情況及目的......14 第四節 權益變動方式......16 第五節 資金來源......30 第六節 本次權益變動完成后的后續計劃......31 第七節 本次權益變動對上市公司影響的分析......33 第八節 與上市公司間的重大交易......37 第九節 前六個月內買賣上市公司交易股份的情況......39 第十節 信息披露義務人的財務資料......40 第十一節 信息披露義務人聲明......41 第十二節 備查文件......43 附表......44 第一節 釋義 本報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義: 本公 司、公 司、信息 披 露義 務人、 上海 電氣、 指 上海電氣集團股份有限公司 股份受讓方 贏合科技、上市公司 指 深圳市贏合科技股份有限公司 電氣總公司 指 上海電氣(集團)總公司 股份轉讓方 指 王維東、許小菊 上海電氣集團股份有限公司通過 協議轉讓方式受讓股份 轉讓方所持有的上市公司合計 36,589,932 股股份,占上 市公司股份總數的 9.73%;股份轉讓方在上海電氣完成 本次權益變動 指 對贏合科技的董事會調整,提名 的董事占贏 合科技董事 會半數以上席位時將其所持上市 公司全部股份(截至本 報告書簽署日合計 109,769,800 股)之股份表決權放棄; 以及,上海電氣集團股份有限公 司認購贏合 科技發行的 不超過 67,680,624 股股份 本報告書 指 《深圳市贏合科技股份有限公司詳式權益變動報告書》 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收 購辦法》、《 收購管 指 《上市公司收購管理辦法》 理辦法》 《準則 15 號》 指 《公 開發行證 券的公司 信息披露 內容與格 式準則第 15 號――權益變動報告書》 《準則 16 號》 指 《公 開發行證 券的公司 信息披露 內容與格 式準則第 16 號――上市公司收購報告書》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 本報告書中所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。 本報告書中如出現部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異,這些差異是由于四舍五入造成的。 第二節 信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人基本情況 信息披露義務人的基本情況如下表所示: 企業名稱 上海電氣集團股份有限公司 注冊地址 上海市興義路 8 號萬都中心 30 層 法定代表人 鄭建華 注冊資本 人民幣 15,152,461,836 元 成立時間 2004-03-01 經營期限 2004 年 3 月 1 日至不約定期限 統一社會信用代碼 91310000759565082B 企業類型 股份有限公司 電站及輸配電、機電一體化、交通運輸、環保設備的相關裝備制 造業產品的設計、制造、銷售,提供相關售后服務,以上產品的 經營范圍 同類商品的批發、貨物及技術進出口、傭金代理(不含拍賣), 提供相關配套服務,電力工程項目總承包,設備總成套或分交, 技術服務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展 經營活動】 通訊地址 上海市欽江路 212 號 二、信息披露義務人股權結構及其控制關系 (一)信息披露義務人股權控制關系結構圖 截至 2019 年 10 月 31 日,上海電氣股權及控股關系如下圖所示: 電氣總公司持有上海電氣A股8,662,879,405股,占公司股本總額的57.17%, 持有上海電氣 H 股 270,708,000 股,占股本總額的 1.79%,合計直接持有上海電 氣股份 8,933,587,405 股,占股本總額的 58.96%;同時電氣總公司通過全資子公 司上海電氣集團香港有限公司持有上海電氣 H 股 32,934,000 股,占股本總額的 0.22%。綜上,電氣總公司合計持有上海電氣 59.18%的股份,為上海電氣的控股 股東。上海市國資委持有電氣總公司 100%股權,為上海電氣實際控制人。上海 電氣的控股股東和實際控制人在最近兩年內未發生變更。 (二)信息披露義務人控股股東的基本情況 截至本報告書簽署日,信息披露義務人控股股東的基本情況如下: 企業名稱 上海電氣(集團)總公司 注冊地址 上海市四川中路 110 號 法定代表人 鄭建華 注冊資本 908,036.60 萬元人民幣 成立時間 1985 年 1 月 14 日 經營期限 1998 年 5 月 28 日至不約定期限 統一社會信用代碼 913100001322128733 企業類型 全民所有制 電力工程項目總承包、設備總成套或分交,對外承包勞務,實業投 資,機電產品及相關行業的設備制造銷售,為國內和出口項目提供 經營范圍 有關技術咨詢及培 訓,市國資委授權范圍內的國有資 產經營與管 理,國內貿易(除專項規定),設計、制作、代理發布各類廣告。【依 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】 (三)信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業、主要 參股公司及其主營業務情況 截至本報告書簽署日,信息披露義務人所控制的核心企業、主要參股公司及 其主營業務的情況如下所示: 序 公司名 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 稱 (%) 機電一體化產品、設備的設計、生產, 上海機 銷售自產產品,提供相關售后服務;以 電股份 上海 102273.9308 上同類商品及技術的批發、進出口,并 1 有限公 萬人民幣 48.81% 提供相關配套服務。【依法須經批準的 司(注 1) 項目,經相關部門批準后方可開展經營 活動】 序 公司名 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 稱 (%) 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用 鑒證及相關的咨詢、代理業務,協助成員 單位實現交易 款項 的收付,對成員單 位 提供擔 保,辦理成 員單 位之間的委托 貸 上海電 款及委托投資 , 對 成員 單位辦理票據 承 氣集團 兌與貼 現,辦理成 員單 位之間的內部 轉 2 財務有 上海 220000 萬人 90.26% 帳結算及相應 的結 算、清算方案 設計, 限責任 民幣 吸收成員單位 的存 款,對成員單位辦 理 公司 貸款及 融資租賃,從事同業 拆借,經批準 發行財務公司 債券,承 銷成員單位的 企 業債券,對金融機 構的股權 投資,有價證 券投資,成員單位 產品 的買方信貸及 融 資租賃。【依法須經批準的項目,經相關 部門批準后方可開展經營活動】 電站鍋爐、工業鍋爐、特種鍋爐及其成 套設備,生物質能 發電設備,太陽 能發電 設備,核 能發電設 備,垃 圾發電及 其他能 源設備,分布式能 源及儲能 設備,化工設 備,污泥及垃圾 氣化設備,海 洋裝備,建筑 等鋼結 構,換熱器,壓力 容器的研 發、設 上海鍋 20,748.7 萬 計、制造、銷售、安裝、調試、維修、 3 爐廠有 上海 人民幣 100% 改造及技術服務,電力工程、化工工程、 限公司 市政工程、海洋工程,經營本企業自產機 電產品、成套設備及相關技術及服務的 出口業務,經營本企業生產、科研所需的 原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品 備件、零配件及技術的進口業務,進料加 工,無損 檢測。【 依法須經 批準的項 目, 經相關部門批準后方可開展經營活動】 上海電 融資租賃及業務咨詢,機電設備、電子電 氣融資 300000 萬人 氣設備、交通設備的租賃、銷售,從事貨 4 租賃有 上海 民幣 100% 物和技術的進出口業務,醫療器械經營。 限公司 【依法須經批 準的 項目,經相關部門 批 準后方可開展經營活動】 設計、生產發電設備及輔機產品、包括 火電汽輪機、核電汽輪機、燃氣輪機、 上海電 蒸汽-燃氣聯合循環機組、發電機、主副 氣電站 上海 26,479.167 萬 勵磁機、相關輔助系統及有關產品,研 5 設備有 美元 60% 究開發新發電 產品,銷 售自產產品以 及 限公司 在中國 境內和 境外提 相關服 務(如有 要 求,應符合經營所需證照的規定)。【依 法須經批準的項目,經相關部門批準后 序 公司名 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 稱 (%) 方可開展經營活動】 輸配電和控制設備的研發、設計、銷售, 電力工 程項目 的總承 包(取得 資質后 方 上海電 可從事經營),輸配電設備的進出口 業務, 氣輸配 200000 萬人 輸配電領域內 的技 術服務和咨詢 ,金 屬 6 電集團 上海 民幣 50% 材料、化工原料及產品(除危險化學品、 有限公 監控化學品、煙花爆竹、民用***品、 司(注 2) 易制毒化 學品)、 橡塑制品、 燃料油(除 危險品)銷售 。【依法須 經批準的項 目, 經相關部門批準后方可開展經營活動】 工業葉片、精密軸承、高強度標準件緊 固件、數控機床、刀具系統、中小型特 上海集 種電機等機械配套件的設計、銷售、技 優機械 上海 172,594.342 術咨詢和培訓,國內貿易(除專項規定), 7 股份有 萬人民幣 55.06% 實業投資,從事貨物及技術的進出口業 限公司 務。項目的相關服務。【依法須經批準 的項目,經相關部門批準后方可開展經 營活動】 風力發電設備及零部件的設計、開發、 制造和銷售,風力發電設備安裝、調試、 上海電 維護、修理,電力工程、風力發電技術領 氣風電 域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、 8 集團股 上海 80,000 100% 技術服務,投資 咨詢(除經紀 ),投 資管 理, 份有限 萬人民幣 從事貨物及技 術的 進出口業務,實業 投 公司 資,機電 安裝建設 工程施工,電力 工程建 設施工,房屋建設工程施工。【依法須經 批準的項目,經相 關部 門批準后方可 開 展經營活動】 房地產開發 經營,投資咨詢,物業管理,產 上海電 權經紀,集團內的土地、房產、設備的置 氣集團 上海 131,800 萬 換、買賣、租 賃、 中介、咨詢、 維修, 9 置業有 人民幣 100% 停車場(庫)管理。 【依法須經 批準的項 限公司 目,經相 關 部門批 準后 方可開展經營 活 動】 民用核安全設備、化工、冶金、礦山、 上海電 水利、機電設備及工程機械成套設備的 氣核電 361,913.42 萬 設計、制造、安裝、維修,從事民用核承 10 設備有 上海 人民幣 57.80% 壓設備、化工、冶金、礦山、水利、機 限公司 電設備及工程機械成套設備專業領域內 的技術服務、技術咨詢、技術開發、技 術轉讓,從事貨物及技術的進出口業務。 序 公司名 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 稱 (%) 【依法須經批 準的 項目,經相關部門 批 準后方可開展經營活動】 設計制造:A1 級高壓容器、A2 級第三類 低、中壓容器;制造:A 級鍋爐部件(限汽 蘇州天 包)。一般經營項目:石油、化工、醫學、 沃科技 88291.44 萬元 紡織、化纖、食品機械制造維修;機械配 11 股份有 江蘇 人民幣 15.00% 件購銷 ;槽罐車安 裝銷售;海洋工 程裝備 限公司 的設計與制造 ; 自營和 代理各類商品 及 (注 3) 技術的進出口業務。(依法須經批準的項 目,經相 關 部門批 準后 方可開展經營 活 動) 注 1:上海電氣持有上海機電股份有限公司 48.10%的股權,鑒于對其擁有實際控制權, 故將其納入合并財務報表范圍。 注 2:上海電氣持有上海電氣輸配電集團有限公司 50%的股權以及 1%的潛在認股權, 同時對其重大財務和經營決策有控制權,因此對其具有實質控制,故將其納入合并財務報表 范圍。 注 3:上海電氣持有蘇州天沃科技股份有限公司 15.00%的股權,鑒于對其擁有實際控 制權,故將其納入合并財務報表范圍 截至本報告書簽署日,電氣總公司除了控制上海電氣之外,控制的其他核心 企業基本情況如下: 序 公司名稱 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 (%) 研發、生產制冷設備及零部件、 汽車零部 件、家用電器 及相關 的材料、 機械、電子產 品,集 1 上海海立(集團)股 上海 86631.0655 27.60% 團內關聯 企業產品批發 及進出 份有限公司 萬人民幣 口業務,并提供相關配套服務, 投資舉辦其他企業。【依法須經 批準的項 目,經相關部 門批準 后方可開展經營活動】 三、信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明 (一)主要業務 上海電氣主營業務分為四個板塊:1)新能源與環保設備板塊,主要包括設 計、制造和銷售核電核島設備與風電設備,提供固體廢棄物綜合利用、電站環保、污水處理和分布式能源系統的一攬子解決方案;2)高效清潔能源設備板塊,主要包括設計、制造和銷售火電設備、核電常規島設備和輸配電設備;3)工業裝備板塊,主要設計、制造和銷售電梯、機械基礎零部件、電機、機床、船用曲軸、其他機電一體化設備及提供工業自動化解決方案;4)現代服務業板塊,主要包括提供電力和其他行業工程的一體化服務,提供金融產品及服務,提供國際貿易服務等功能***務。 (二)信息披露義務人最近三年財務情況的簡要說明 信息披露義務人最近三年的財務數據如下: 單位:萬元 項目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 總資產 21,852,186.50 19,934,575.90 18,660,099.00 總負債 14,488,524.50 12,862,417.20 12,418,216.30 凈資產 7,363,662.00 7,072,158.70 6,241,882.70 項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 營業收入 10,115,752.50 7,954,379.40 8,850,738.40 營業利潤 604,500.00 537,936.80 528,939.10 利潤總額 615,548.70 552,863.50 609,521.00 凈利潤 547,862.20 500,621.30 481,207.70 四、信息披露義務人最近五年合法合規經營情況 截至本報告書簽署日,上海電氣在最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰,亦未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 五、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員的基本情況 截至本核查意見出具日,上海電氣的董事、監事、高級管理人員情況如下: 序號 姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 其他國家或 地區居留權 1 鄭建華 男 董事長兼首席執 中國 中國上海 無 行官 2 黃甌 男 執行董事兼總裁 中國 中國上海 無 3 朱兆開 男 執行董事 中國 中國上海 無 序號 姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 其他國家或 地區居留權 4 朱斌 男 執行董事 中國 中國上海 無 5 姚珉芳 女 非執行董事 中國 中國上海 無 6 李安 女 非執行董事 中國 中國上海 無 7 簡迅鳴 男 獨立非執行董事 中國 中國香港 英國 8 褚君浩 男 獨立非執行董事 中國 中國上海 無 9 習俊通 男 獨立非執行董事 中國 中國上海 無 10 周國雄 男 監事會主席 中國 中國上海 無 11 華杏生 男 監事會副主席 中國 中國上海 無 12 韓泉治 男 監事 中國 中國上海 無 13 張艷 女 職工監事 中國 中國上海 無 14 袁勝洲 男 職工監事 中國 中國上海 無 15 呂亞臣 男 副總裁 中國 中國上海 無 16 董�a華 男 副總裁 中國 中國上海 無 17 張科 男 副總裁 中國 中國上海 無 18 陳干錦 男 副總裁 中國 中國上海 無 19 顧治強 男 副總裁 中國 中國上海 無 20 金孝龍 男 副總裁 中國 中國上海 無 21 胡康 男 財務總監 中國 中國上海 無 22 童麗萍 女 首席法務官 中國 中國上海 無 23 伏蓉 女 董事會秘書 中國 中國上海 無 24 張銘杰 男 首席投資官 中國 中國上海 無 注:上海電氣已于近日收到簡訊鳴先生的辭呈,簡訊鳴先生因個人原因辭任公司獨立董 事,2019 年 10 月 21 日,上海電氣召開了第五屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關 于提名徐建新先生為公司獨立董事候選人的議案》,本議案尚需上海電氣股東大會批準。 截至本報告書簽署之日,上述人員在最近五年內沒有受過與證券市場有關的行政處罰或刑事處罰,亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 六、信息披露義務人及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況 截至本報告書簽署日,上海電氣持有的境內外其他上市公司股份達到或超過該公司已經發行股份的 5%的情況如下: 序號 上市公司 上市地 股票簡稱 股票代碼 持股比例(直接/間接) 直接持有491,073,586 股上 海機電 A 股股份并通過下 上海機電股份 上海機 600835.SH, 屬全資子公司上海電氣香 1 有限公司 上交所 電,機電 B 900925.SH 港有限公司持有 8,117,655 股 股機電 B 股 B 股股份,合 計占上海機電股份有限公 司總股本的 48.81% 直接持有814,291,420 股上 海集優內資股股份,通過下 上海集優機械 屬全資子公司上海電氣香 2 股份有限公司 聯交所 上海集優 02345.HK 港有限公司持有上海集優 136,089,062 股 H 股股份, 占上海集優機械股份有限 公司總股本的 55.06% 德國法 通過全資子公司上海電氣 蘭克福 德國控股有限責任 公司 持 3 Manz AG 證券交 Manz AG M5Z 有1,523,480股Manz AG股 易所 票,占 Manz AG 總股本的 19.67% 直接持有 132,458,814 股天 4 蘇州天沃科技 深交所 天沃科技 002564.SZ 沃科技股份,占蘇州天沃科 股份有限公司 技股份有限公司總股本的 15.00% 截至本報告書簽署日,除通過上海電氣持股上述公司股權外,電氣總公司持有的境內外其他上市公司股份達到或超過該公司已經發行股份的 5%的情況如下: 序號 上市公司 上市地 股票簡稱 股票代碼 持股比例(直接/間接 ) 直接持有 211,700,534 股 海立股份 A 股,通過下屬 上海海立(集 海立股 600619.SH, 全資子公司上海電氣集團 1 團)股份有限公 上交所 份,海立 B 900910.SH 香港有 限公司 持有海立 B 司 股 股 27,407,225 股,占上海 海立(集團)股份有限公司 總股本的 27.60% 七、信息披露義務人及其控股股東在金融機構中擁有權益的股份達到或超過5%的情況 截至本報告書簽署日,上海電氣不存在境內、境外直接或間接持股 5%以上 的銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。 截至本報告書簽署日,上海電氣控股股東電氣總公司境內、境外直接或間接 持股 5%以上的銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況如下: 序 公司名稱 注冊地 注冊資本 持股比例 經營范圍 號 (%) 普通型保 險,包括人壽 保險和 年金保險 ,健康保險, 意外傷 害保險, 分紅型保險, 萬能型 上海人壽保險股份 600000 保險,上述業務的再保險業務, 1 有限公司 上海 萬人民幣 14% 國家法律 、法規允許的 保險資 金運用業 務,經中國保 監會批 準的其他業務。【依法須經批準 的項目, 經相關部門批 準后方 可開展經營活動】 八、信息披露義務人關于最近兩年控股股東、實際控制人發生變更情況的說 明 信息披露義務人為國有控股上市公司,最近兩年控股股東為電氣總公司、實 際控制人為上海市國資委,未發生變化。 第三節 權益變動情況及目的 一、本次權益變動目的 基于對上市公司發展的信心,上海電氣實施本次權益變動的目的為獲得贏合科技的控制權。通過本次交易,上海電氣成為贏合科技的控股股東,有助于提升上市公司的發展潛力,增強上市公司的競爭實力。 本次權益變動完成后,上海電氣將本著勤勉盡責的原則,按照相關法律法規及內部制度的要求,履行作為控股股東的權利及義務,規范管理運作上市公司,提升上市公司的盈利能力,謀求上市公司長期、健康發展,為全體股東帶來良好回報。未來,上海電氣作為控股股東將在業務發展、技術開發與應用、信息交流、資金等方面利用優勢地位和資源為上市公司提供支持。 二、信息披露義務人在未來 12個月內的持股計劃 在未來 12 個月內,信息披露義務人根據證券市場整體情況并結合上市公司的發展等因素,將擇機通過認購上市公司發行的股份,協議受讓或大宗交易等方式繼續增持上市公司的股份。若未來信息披露義務人擁有權益的上市公司股份發生變動,信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規的要求,依法執行相關批準程序和履行信息披露義務。 三、信息披露義務人作出本次權益變動決定所履行的授權或審批程序 (一)本次權益變動已履行的批準程序 2019 年 11 月 11 日,上海電氣召開董事會,審議通過了本次收購行為的相關 議案。 (二)本次權益變動尚需履行的批準程序 1、有權國資主管部門及其他依法所需部門批準本次交易。 2、本次權益變動的協議轉讓部分需向深圳證券交易所提交審核申請,并在取得深圳證券交易所本次轉讓的確認文件后,由轉讓雙方按約定向中國證券登記結算有限責任公司及其派出機構申請辦理股份轉讓過戶登記手續。 3、贏合科技股東大會審議通過本次非公開發行,中國證監會核準贏合科技本次非公開發行事宜。 第四節 權益變動方式 一、本次權益變動前持股數量及比例 本次權益變動前,信息披露義務人未持有上市公司股份。 二、本次權益變動方式及持股情況 2019年11月11日,信息披露義務人與王維東、許小菊簽署《股份轉讓協議》,信息披露義務人以每股人民幣 26.21 元/股的價格,受讓王維東、許小菊持有的上市公司 36,589,932 股股份,占上市公司總股本的 9.73%。 同日,王維東、許小菊簽署《放棄全部表決權的承諾函》,自上海電氣完成對贏合科技的董事會調整,提名的董事占贏合科技董事會半數以上席位或 2020 年 3 月 31 日兩者中的孰早者時,王維東、許小菊放棄其合計持有的 109,769,800 股贏合科技股份的表決權,棄權期限至上海電氣及其一致行動人持有的贏合科技股份比例減去王維東、許小菊合計持有的贏合科技股份比例的差額超過 10%之日止。 在股權轉讓完成且信息披露義務人提名的董事占上市公司董事會半數以上席位后,信息披露義務人即成為上市公司的控股股東,上海市國有資產監督管理委員會將成為上市公司實際控制人。 同日,上海電氣與贏合科技簽署《附條件生效的股份認購協議》,上海電氣擬以現金全額認購贏合科技本次非公開發行不超過 67,680,624 股股份(最終認購數量以中國證監會核準文件的要求為準)。 本次非公開完成之后,按本次非公開發行股份數量上限 67,680,624 股測算,上市公司預計總股本為 443,684,094 股,其中上海電氣通過協議轉讓及認購非公開發行股份合計持有上市公司 104,270,556 股股份,占上市公司發行完成后總股本的 23.50%。 三、本次權益變動涉及的交易協議有關情況 (一)股份轉讓協議的主要內容 甲方:上海電氣集團股份有限公司 乙方 1:王維東;乙方 2:許小菊 2019 年 11 月 11 日,上海電氣作為甲方與作為乙方的王維東、許小菊簽訂《股 份轉讓協議》,主要內容如下: 1、股份轉讓及交易對價 經雙方協商同意確定標的股份的轉讓價格合計為人民幣 959,022,117.72 元(以下簡稱“股份轉讓價款”),轉讓單價為人民幣 26.21 元/股(該價格系以本協議簽署日的前 10 個交易日贏合科技二級市場股票交易均價的 100%為依據,且不低于本協議簽署之日前一日的贏合科技 A 股股票收盤價格的 90%,以下簡稱“每股價格”)。 自本協議簽署之日起至標的股份正式過戶至甲方名下前,如贏合科技以累計未分配利潤派發股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉增股本,則本協議項下標的股份的股份數量相應進行增加,經過增加后的標的股份為:乙方持有的贏合科技 36,589,932 股股份與乙方就其持有的該等股股份所分得或增加持有的增加股份之和;同時對每股價格相應進行調減,使得股份轉讓價款的數額保持不變。 自本協議簽署之日起至標的股份正式過戶至甲方名下前,如贏合科技以累計未分配利潤向乙方現金分紅,則甲方應在支付給乙方的股份轉讓價款中扣除標的股份所已實現的現金分紅金額。 2、交割先決條件 甲方在本協議項下的股份轉讓價款支付義務以及乙方在本協議項下的標的股份完成過戶義務,以下列條件(以下簡稱“交割先決條件”)全部得到滿足或被甲方以書面方式豁免為實施前提: (1)乙方已簽署令甲方滿意的《放棄表決權承諾函》且已在深圳證券交易所網站公告; (2)標的股份上的質押已解除且標的股份不存在其他質押等權利限制或者查封、凍結等司法措施; (3)《股份質押合同》項下由乙方向甲方質押的贏合科技股份已完成質押登記; (4)贏合科技的資產、經營及管理層等均未發生任何重大不利變化; (5)乙方及贏合科技已履行并遵守本協議要求其必須履行或必須完成的協議、承諾、義務,且未發生本協議項下的重大違約行為; (6)乙方已向甲方提供由有關主管部門出具的覆蓋自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期間贏合科技及其全部合并范圍內子公司在工商、稅務、社會 保險、住房公積金等方面不存在重大違法違規和/或無欠繳金額的合規證明; (7)深圳證券交易所已根據《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》、《深圳證券交易所上市公司流通股協議轉讓業務辦理指南》等規定出具了辦理標的股份協議轉讓過戶手續所需的股份協議轉讓確認書; (8)乙方已取得稅務主管部門針對乙方就本次股份轉讓涉及乙方個人所得稅納稅義務的個人所得稅完稅證明; (9)對贏合科技業務運行有重大影響的核心高管人員仍然在崗,并已于過戶日前與贏合科技簽署了任職期限及條款內容令甲方滿意的勞動合同、保密協議; (10)國家市場監督管理總局反壟斷局就涉及的經營者集中審查程序出具不實施進一步審查通知(如需); (11)乙方向甲方出具本協議約定的交割先決條件全部得到滿足(或被甲方以書面方式豁免)的書面確認函并提供證明材料。 3、付款與股份過戶 本次股份轉讓項下,甲方應向乙方支付的股份轉讓價款具體如下表所示: 股份轉讓價款金額(人民幣元) 乙方一 867,720,762.17 乙方二 91,301,355.55 合計: 959,022,117.72 第一筆股份轉讓價款的支付安排:在本協議交割條件項下的條件滿足后,乙方應當就本次股份轉讓履行相關納稅義務。乙方的應繳納稅款金額以登記結算公司和/或有權稅務主管部門認定的金額為準。經甲方確認乙方提供的在本協議交割條件滿足的證明文件以及乙方出具的書面代付指示后,甲方根據指示要求代乙方向有權稅務征收部門繳納相關稅費。甲方支付上述款項后即視為甲方在本協議 項下的第一筆股份轉讓價款已支付完畢。若甲方在 2019 年 12 月 18 日(不含當 日)前未收到上述符合條件的證明文件以及代付指示的,甲方有權拒絕支付上述款項且不構成甲方違約。 4、公司治理 在國家市場監督管理總局反壟斷局就涉及的經營者集中審查程序出具不實施進一步審查通知且標的股份根據本協議完成本次股份轉讓(完成本次股份轉讓的標準為標的股份均已過戶至甲方名下并完成了所有的登記備案、信息披露程序)后 40 個工作日內,雙方應當相互配合完成贏合科技董事會的改組。改組后董事 會由 9 位董事組成,其中 3 位為獨立董事,其余 6 位為非獨立董事。 雙方同意,在上述 9 位董事中,雙方應促使由甲方向贏合科技提名 4 名非獨 立董事候選人及 2 名獨立董事候選人;由乙方向贏合科技提名 2 名非獨立董事候選人及 1 名獨立董事候選人。 贏合科技的高級管理人員由董事會聘任。甲方支持贏合科技高級管理人員、業務經營保持穩定。 雖然有上述約定,贏合科技董事/高級管理人員應由股東大會/董事會根據屆時有效的法律、法規及規范性文件以及公司章程的規定選舉/聘任產生。 在對贏合科技董事會及高級管理人員改組的同時,雙方應互相配合,向贏合科技提交令甲方滿意的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則及其他內部治理制度草案,并建立董事會預備會議制度,做好董事會會議議案上會審議前的研究與溝通工作。 在雙方完成本次股份轉讓并按照本協議完成對贏合科技董事會調整后,甲方有權向贏合科技委派財務部長,財務部長在贏合科技財務總監的領導下管理公司 資金運作、財務報表編制,對成本管理、稅務管理享有知情權。 5、稅費 除雙方另有約定外,本協議項下標的股份轉讓所涉之政府主管部門、證券登記或交易主管部門收取的稅費,由雙方按照中華人民共和國法律及有關政府部門、證券登記或交易主管部門現行明確的有關規定各自依法承擔。雙方為履行本協議而發生的差旅費用由支出方自負。 (二)放棄全部表決權的承諾函的主要內容 承諾人:王維東,許小菊 2019 年 11 月 11 日,王維東、許小菊簽署《放棄表決權的承諾函》,主要內 容如下: 1、在棄權期限內放棄行使棄權股份的如下權利(以下簡稱“棄權權利”),亦不得委托第三方行使棄權權利: (1)對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規范性文件或贏合科技章程需要由股東大會討論、決議的事項,以任何方式行使表決權; (2)召集、召開贏合科技的股東大會會議的權利; (3)法律法規以及贏合科技章程規定的除 1)棄權股份的收益權利、2)提交包括提名、推薦或變更、罷免贏合科技董事、監事候選人的股東提案權、3)主持和出席贏合科技的股東大會會議的權利以外的其他股東權利。 2、自本承諾函出具之日起,因贏合科技送股、公積金轉增、拆分股份、配股等情形或者其他任何原因(包括但不限于承諾人轉讓或受讓贏合科技股份等)導致承諾人所持贏合科技股份數量發生變動的,棄權股份數量應相應調整以覆蓋承諾人屆時所持的全部贏合科技股份。 3、棄權期限自承諾人與上海電氣依據《股份轉讓協議》共同完成對贏合科 技董事會調整之日(含當日)或者 2020 年 3 月 31 日(含當日)兩者中的孰早者 起至上海電氣(含其屆時的一致行動人,下同)持有的贏合科技股份比例減去承諾人(含其屆時的一致行動人,下同)合計持有的贏合科技股份比例的差額超過 10%(含本數,計算股份比例時不四舍五入)之日止(以下簡稱“棄權期限”)。棄權期限屆滿后,棄權股份上的棄權權利全部自動恢復。 4、承諾人在向非關聯方或非一致行動人轉讓部分或全部棄權股份后,被轉讓的部分或全部棄權股份自動恢復棄權權利所涉的全部股東權利及義務。 5、因承諾人未履行承諾義務而導致上市公司或相關方要求其整改的,承諾人應在兩(2)個工作日內予以整改;承諾人在前述期限內未落實整改措施的,則在整改完畢前承諾人不得轉讓棄權股份。 (三)業績承諾補償協議的主要內容 甲方:上海電氣集團股份有限公司 乙方 1:王維東;乙方 2:許小菊 2019 年 11 月 11 日,上海電氣作為甲方與作為乙方的王維東、許小菊簽訂《業 績承諾協議》,主要內容如下: 1、業績承諾期 本協議項下各條款對應的業績承諾年度為 2020 年度、2021 年度、2022 年度 (以下簡稱“業績承諾期”)。 2、承諾凈利潤數 贏合科技 2020 年度、2021 年度及 2022 年度實現的承諾凈利潤數將分別不低 于人民幣 2.75 億元、人民幣 3.30 億元、人民幣 4.29 億元,三年實現的累計承諾 凈利潤數合計不低于人民幣 10.34 億元。 在本協議中,“凈利潤”是指經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對贏合科技按照中國上市公司適用的企業會計準則編制的合并財務報表進行審計確認后的年度合并口徑歸屬于母公司所有者的凈利潤。非經常性損益的確認按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號-非經常性損益(2008)》執行。非經常性損益主要包括:(1)非流動性資產處置損益;(2)政府補助、偶發的稅收返還、減免;(3)與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益;(4)其他營業外收入和支出。 3、盈利預測差異的確定 上海電氣可在業績承諾期的每個會計年度結束后贏合科技進行年度審計時,對贏合科技當個會計年度實現的實際凈利潤數(以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為準,以下簡稱“實際凈利潤數”)與承諾凈利潤數的差異進行審核,并由經贏合科技股東大會同意聘請的會計師事務所出具標的公司合并報表范圍審計報告進行確認。各方同意,標的公司的實際凈利潤數以該會計師事務所出具的無保留意見的標的公司合并報表范圍審計報告為準。 4、業績承諾補償義務及補償方式 (1)2020 年度或 2021 年度的業績承諾補償義務 如贏合科技在 2020 年度或 2021 年度中任一年度的業績承諾完成率(計算公 式為:業績承諾完成率=當年實際凈利潤數÷當年承諾凈利潤數×100%)未滿100%時,乙方應當承擔如下業績補償義務: 如贏合科技在2020年度或2021年度中的任一年度業績承諾完成率達到80%但未滿 100%的,則乙方暫不進行業績補償; 如贏合科技在2020年度或2021年度中的任一年度業績承諾完成率未滿80%的,則乙方應對上海電氣就該年度贏合科技未完成凈利潤進行業績補償。當年應補償金額按照如下方式計算: 當年應補償金額=當年承諾凈利潤數×80%-當年實際凈利潤數 (2)2020 年度、2021 年度及 2022 年度的最終業績承諾補償義務 如贏合科技在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度累積業績承諾完成率(計算 公式為:累積業績承諾完成率=業績承諾期實際凈利潤數的總和÷業績承諾期承諾凈利潤數的總和×100%)未滿 100%時,乙方應當承擔最終業績補償,最終應補償金額按照如下方式計算: 最終應補償金額=(業績承諾期承諾凈利潤數的總和-業績承諾期實際凈利潤數的總和)÷業績承諾期承諾凈利潤數的總和×股份轉讓交易總價-累積已支付的基于上述公式計算(如有)的應補償金額的總和。如根據上述公式計算的最終 補償金額小于或等于 0 時,則按 0 取值。 如乙方根據本協議應當承擔業績補償義務的,則甲方應在業績承諾期內各年度標的公司合并報表范圍審計報告正式出具后,向乙方發出書面通知(書面通知應包含當年或最終的應補償金額及補償方式,以下簡稱“補償通知”),乙方應在甲方補償通知送達之日起十五(15)日內,向上海電氣按照補償通知中的相關要求支付補償。 為避免歧義,前述業績承諾期承諾凈利潤數的總和為人民幣 10.34 億元,股 份轉讓交易總價指截止 2022 年 12 月 31 日甲方自乙方及其關聯方(含其一致行 動人)處受讓甲方屆時持有的贏合科技股份所累計支付的全部價款之和。 5、超額獎勵 基于對贏合科技未來良好發展趨勢的判斷,乙方就業績承諾期內的每一年度均制定了超額利潤計算基準(以下簡稱“超額利潤計算基準”),其中:贏合科技2020年度、2021年度及2022年度的超額利潤計算基準將分別不低于人民幣3.575億元、人民幣 4.290 億元、人民幣 5.577 億元,三年實現的累計超額利潤計算基準合計不低于人民幣 13.442 億元。 業績承諾期內,在贏合科技經審計的經營性現金流凈額達到經審計的凈利潤(以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為準)的 50%以上的前提下,贏合科技每個業績承諾年度實現的實際凈利潤超過當年超額利潤計算基準的部分(以下簡稱“超額利潤”)應依照本協議后文約定確定為超額獎勵(以下簡稱“超額獎勵”)。乙方可自行選擇就每個業績承諾年度的超額獎勵是否在贏合科技賬面上進行預提,并有權在贏合科技 2022 年度報告在上市公司信息披露平臺(巨潮資訊網)公開披露與乙方的業績承諾補償義務履行完畢的孰晚時點后要求一次性提取。 在滿足前述前提下,可以依照以下方式確認每個業績承諾年度的超額獎勵: (1)當年實際凈利潤>當年超額利潤計算基準×120%(不含本數)的情況下,超額獎勵計算公式如下: 超額獎勵=超額利潤計算基準×20%×20%+(當年實際凈利潤數―超額利潤計算基準×120%)×30% (2)當年超額利潤計算基準×100%<當年實際凈利潤≤當年承諾凈利潤的120%的情況下,超額獎勵計算公式如下: 超額獎勵=(當年實際凈利潤數―超額利潤計算基準)×20% 超額獎勵的發放對象應局限于贏合科技屆時在任的高級管理人員和核心人員。 乙方同意,超額獎勵在向發放對象發放前,發放對象應已與贏合科技簽署了任職期限及條款內容令甲方滿意的勞動合同、保密和競業限制協議。 雙方同意,在贏合科技按照相關法規要求對超額獎勵事項履行必要審議程序時,雙方均將積極互相配合。 (四)股份質押協議的主要內容 甲方:上海電氣集團股份有限公司 乙方 1:王維東;乙方 2:許小菊 1、質押擔保事項 甲方、乙方于 2019 年 11 月 11 日簽署了《股份轉讓協議》和《業績承諾協 議》(以下稱“主合同”),乙方于 2019 年 11 月 11 日簽署了《放棄全部表決權的 承諾函》,并與甲方在《股份轉讓協議》中約定,如乙方未履行《放棄全部表決權的承諾函》項下的承諾與義務的,甲方有權追究其責任。乙方自愿以其分別持有的股票為其履行主合同項下義務及責任向甲方提供股票質押擔保。 2、質押標的 乙方以其分別持有的合計 27,442,449 股贏合科技股票向甲方提供質押擔保。 乙方應以最大的謹慎維持質押股票的有效性和價值。 若質押股票換發新的所有權或其他權利證書(證明),導致本合同或質押證明文件與上述新的權利證書(證明)或登記機關的登記簿相關記載不一致的,乙方不得以此為由拒絕承擔擔保責任。 質押股票的孳息由甲方收取;孳息作為質押權利的一部分用于甲方債權的質 押擔保。 3、質押擔保的期限 質押期限以《業績承諾協議》項下的業績承諾期屆滿之日與乙方支付完畢所有當年應補償金額(如有)以及最終應補償金額(如有)之日兩者中的孰晚者為準。 4、主合同的變更和撤銷 如果主合同雙方當事人協議變更主合同條款(包括但不限于金額、支付時間、主合同期限、賬戶變更等),乙方在此同意對變更后的主合同項下債務一并承擔擔保責任,甲方對此無須另行取得乙方同意。 乙方在此特別承諾,乙方作為主合同一方當事人,對主合同的交易安排均明確知悉并充分理解,甲方在乙方未履行主合同項下義務時有權要求乙方承擔清償債務的責任,當主合同雙方當事人約定延長主合同期限或增加主合同項下的債務金額,乙方對該等約定均明確知曉,并承諾發生該等情形時乙方仍然對變更后的主合同項下債務承擔擔保責任,甲方無需事先征得乙方同意或通知乙方。 5、質押股票登記的注銷 在質押期限屆滿且質押股票擔保范圍內的債務清償完畢且乙方在支付了本合同項下應由乙方承擔的各項費用后,甲方應在 5 個工作日內協助乙方辦理剩余質押股票登記注銷手續。 在《業績承諾協議》項下的前兩個業績承諾年度(即 2020 年度、2021 年度, 下同)中任何一年的贏合科技年度報告于深圳證券交易所的指定信息披露平臺(巨潮資訊網)公告后,若截至該業績承諾年度期末累計實際凈利潤數-截至該業績承諾年度期末累計承諾凈利潤數≥0 的,甲方同意配合乙方提前辦理部分質押股票的質押登記注銷手續。 為避免歧義,截至 2020 年期末的累計承諾凈利潤數為人民幣 2.75 億元;截 至 2021 年期末的累計承諾凈利潤數為人民幣 6.05 億元。 每一個業績承諾年度對應可提前辦理質押登記注銷手續的質押股票數量的 計算公式如下: 當個業績承諾年度可提前辦理質押登記注銷手續的質押股票數量=本合同項下的質押股票總數×當年承諾凈利潤數÷業績承諾期累計承諾凈利潤數×100% 若上述公式計算得出的股票數量為非整數的,則股票數量向下取整。 為避免歧義,本合同項下的質押股票總數為 27,442,449 股;2020 年度承諾凈 利潤數為人民幣 2.75 億元,2021 年度承諾凈利潤數為人民幣 3.3 億元,業績承 諾期累計承諾凈利潤數為人民幣 10.34 億元。 如本合同約定的提前辦理部分質押股票的質押登記注銷條件成就的,則在前兩個業績承諾年度中任何一年的贏合科技年度報告于深圳證券交易所的指定信息披露平臺(巨潮資訊網)公告之日后,乙方可向甲方發出書面通知(以下簡稱“提前注銷通知”),提前注銷通知中應包含本協議約定的條件已成就涉及的計算過程以及數據來源、擬提前辦理質押登記注銷手續的股份數量。上述提前注銷通知內容經甲方確認無誤后,雙方應當互相配合辦理質押登記注銷手續。 (五)附條件生效的股份認購協議的主要內容 甲方:深圳市贏合科技股份有限公司 乙方:上海電氣集團股份有限公司 2019 年 11 月 11 日,贏合科技作為甲方與作為乙方的上海電氣簽訂《附條件 生效的股份認購協議》,主要內容如下: 1、認購價格及定價原則 本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期的首日。本次非公開發行的定價原則為發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日贏合科技股票交易均價(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)的 90%。 若甲方于本次非公開發行股票的定價基準日至發行日期間有除權、除息行為,將對發行價格進行相應的調整。 2、擬認購數量及認購方式 甲方以非公開方式向乙方發行不超過 67,680,624 股(含 67,680,624 股)人民 幣普通股(A 股)股票。最終發行數量以中國證監會核準文件的要求為準。 若甲方于本次非公開發行股票的首次董事會決議日至發行日期間有除權、除息行為,將對發行數量進行相應的調整。 乙方認購甲方本次非公開發行股票的認購金額不超過人民幣 200,000 萬元。 乙方同意以合法現金認購本條所約定的股票。 3、股款支付和股票交割 乙方在本協議所列生效條件均獲得滿足且收到甲方發出的《繳款通知書》之日起三十(30)個工作日內,將其認購甲方本次向其非公開發行股票的認購價款足額一次性劃入保薦機構(主承銷商)為本次非公開發行所專門開立的賬戶中。 甲方應在乙方按照前款約定付清認購款后向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理將認購股份登記于乙方證券賬戶的相關登記手續。 4、鎖定期 乙方承諾,其按本協議認購的甲方本次向其非公開發行的股票自本次非公開發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。本次發行結束后,如因送股、資本公積轉增股本等原因新增取得的股份,亦應遵守承諾的鎖定安排。若前述鎖定期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。 乙方應按照適用法律的有關規定和中國證監會、交易所的有關要求,就認購股份出具相關鎖定承諾(如需),并辦理相關股份鎖定事宜。上述鎖定期滿后,乙方根據本協議的規定在本次非公開發行中認購的股份的轉讓和交易依照屆時有效的適用法律的有關規定和中國證監會、交易所的有關要求辦理。 5、生效條件 各方同意,本協議經甲、乙雙方蓋章后成立,并在滿足下列全部條件后生效: (1)本次發行獲得甲方董事會、股東大會的批準; (2)乙方對本次認購獲得有權國資部門的批準及授權(如需); (3)本次發行獲得中國證監會核準。 6、協議效力 (1)本協議自甲乙雙方法定代表人或其授權代表人簽署并加蓋公章,自滿足本協議第四條約定之日起生效。 (2)本協議在下列情況下可于本次非公開發行完成之日前的任何時間終止:1)雙方以書面形式一致同意終止本協議;2)在甲方正式向中國證監會提出本次非公開發行申請后,不論書面或口頭,中國證監會明確給予不予核準的答復,本協議將自動終止。 (3)本協議未盡事宜,由各方協商簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等法律效力。 (4)如若本次非公開發行股票在獲得中國證監會審核通過前,非公開發行股票所適用的法律法規或規范性文件的相關規定發生變更,交易雙方在遵守屆時適用的規定的前提下可另行協商對本次公開發行股票的方案作出調整,同時履行必要的決策程序。 四、標的股份是否存在被限制轉讓的情況及其他特殊安排、是否需要有關部門批準 信息披露義務人本次交易中擬受讓的上市公司股份中的部分股份存在質押情形,但信息披露義務人已與交易對方約定在股份轉讓交割前,由交易對方完成該部分股份的質押解除,因此該部分股份目前存在的質押情形預計不會對本次權益變動實質性障礙。除此之外,本次權益變動所涉及的股份目前不存在凍結或其他權利限制情形。 本次權益變動需經有權國資主管部門及其他依法所需部門批準,其中協議轉讓部分需向深圳證券交易所提交審核申請,并在取得深圳證券交易所本次轉讓的確認文件后,由轉讓雙方按約定向中國證券登記結算有限責任公司及其派出機構 申請辦理股份轉讓過戶登記手續。 第五節 資金來源 一、本次權益變動涉及的資金總額 根據《股份轉讓協議》,信息披露義務人擬受讓上市公司 36,589,932 股股份,占上市公司股份總數的 9.73%,需支付的資金總額為 95,902.21 萬元。 信息披露義務人擬以不超過人民幣200,000.00萬元參與贏合科技本次非公開發行的股份。 本次權益變動涉及的資金總額為不超過 295,902.21 萬元。 二、本次權益變動的資金來源 本次權益變動的資金全部來源于合法自有資金或自籌資金,不存在通過與贏合科技的資產置換或者其他交易取得認購資金的情形,不存在代持、結構化安排、通過資管產品等形式獲取,也不存在直接、間接使用贏合科技及其關聯方資金的情況,亦不存在利用本次權益變動所涉及的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。 三、本次權益變動資金的支付方式 本次權益變動資金的支付方式請參見本報告書“第四節 權益變動方式”之“三、本次權益變動涉及的交易協議有關情況”。 第六節 本次權益變動完成后的后續計劃 一、是否擬在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整 本次權益變動前,贏合科技主要從事鋰大发最新在线网址自動化生產設備的研發、設計、制造、銷售與服務。截至本報告書簽署之日,上海電氣認同贏合科技的主營業務和發展目標,在未來 12 個月內無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。 二、未來 12 個月內對上市公司重大資產、業務的處置及購買或置換資產的重組計劃 截至本報告書簽署日,在未來十二個月內,信息披露義務人沒有籌劃上市公司購買或置換資產的重組計劃。 三、未來 12個月內對上市公司董事、監事、高級管理人員的調整計劃 根據《股份轉讓協議》,根據協議完成股份轉讓后 40 個工作日內,雙方應當相互配合完成贏合科技董事會的改組。改組后董事會由 9 位董事組成,其中 3位為獨立董事,其余 6 位為非獨立董事。信息披露義務人將按《股份轉讓協議》的約定以提前換屆或改選等合法方式更換董事。 截至本報告書簽署日,上海電氣無對上市公司現有的高管聘用進行調整的計劃。 四、對上市公司《公司章程》進行修改的計劃 截至本報告書簽署日,上市公司的公司章程中不存在可能阻礙本次權益變動的限制性條款,信息披露義務人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。 如果根據上市公司的實際情況需要進行修改的,上海電氣將按照法律法規和贏合科技《公司章程》的規定,履行相應的法定程序和法定義務。 五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃 為保持上市公司機構和人員的獨立性,上海電氣無對現有公司組織結構和員工進行重大調整和變動的計劃。 本次權益變動完成后,如果上市公司實際情況需要進行相應調整的,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。 六、對上市公司分紅政策的重大調整計劃 截至本報告簽署日,上海電氣無針對贏合科技分紅政策進行重大調整的計劃。 本次權益變動完成后,如果因上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將根據《公司法》、《證券法》、中國證監會有關上市公司分紅政策的相關規定和上市公司章程等有關規定,依法行使股東權利,履行相關批準程序和信息披露義務。 七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 上海電氣擬在滿足相關國資監管規則的前提下,保持贏合科技市場化管理機制,通過贏合科技股東大會、董事會、監事會等上市公司治理機構對贏合科技進行管理。上海電氣擬按照有關規定轉移贏合科技黨組織隸屬關系。 截至本報告書簽署日,除上述內容外,上海電氣不存在對上市公司業務和組織機構產生重大影響的調整計劃。本次權益變動完成后,如果上市公司根據其公司章程所規定的程序,按照實際經營管理的需要對業務和組織結構進行調整,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。 第七節 本次權益變動對上市公司影響的分析 一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響 本次交易完成后,上海電氣將嚴格按照相關的法律法規及公司章程的規定行使股東權利、履行股東義務,上市公司獨立經營的能力不會受到影響,上市公司在人員、財務、機構、資產及業務方面將繼續保持獨立。 為了保證交易完成后上市公司獨立性,上海電氣承諾如下: (一)確保贏合科技人員獨立 1、保證贏合科技的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在贏合科技專職工作,不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,且不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中領薪。 2、保證贏合科技的財務人員獨立,不在上海電氣及上海電氣控制的其他企業中兼職或領取報酬。 3、保證贏合科技擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,該等體系和上海電氣及上海電氣控制的其他企業之間完全獨立。 (二)確保贏合科技資產獨立完整 1、保證贏合科技具有獨立完整的資產,贏合科技的資產全部處于贏合科技的控制之下,并為贏合科技獨立擁有和運營。保證上海電氣及上海電氣控制的其他企業不以任何方式違法違規占用贏合科技的資金、資產。 2、保證不以贏合科技的資產為上海電氣及上海電氣控制的其他企業的債務違規提供擔保。 (三)確保贏合科技的財務獨立 1、保證贏合科技建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 2、保證贏合科技具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。 3、保證贏合科技獨立在銀行開戶,不與上海電氣及上海電氣控制的其他企業共用銀行賬戶。 4、保證贏合科技能夠作出獨立的財務決策,上海電氣及上海電氣控制的其他企業不通過違法違規的方式干預贏合科技的資金使用、調度。 5、保證贏合科技依法獨立納稅。 (四)確保贏合科技機構獨立 1、保證贏合科技依法建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織機構。 2、保證贏合科技的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 3、保證贏合科技擁有獨立、完整的組織機構,與上海電氣及上海電氣控制的其他企業間不存在機構混同的情形。 (五)確保贏合科技業務獨立 1、保證贏合科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、保證規范管理與贏合科技之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行。 本次交易完成后,上海電氣不會損害贏合科技的獨立性,在資產、人員、財務、機構和業務上與贏合科技保持五分開原則,并嚴格遵守中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定,保持并維護贏合科技的獨立性。若上海電氣違反上述承諾給贏合科技及其他股東造成損失,上海電氣將承擔相應的法律責任。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷。 二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響 (一)贏合科技及上海電氣業務情況 贏合科技主要從事鋰大发最新在线网址自動化生產設備的研發、設計、制造、銷售與服務,產品廣泛應用于鋰大发最新在线网址生產的各個主要工序。 上海電氣主營業務包括新能源及環保設備、高效清潔能源設備、工業裝備、現代服務業四大板塊,上海電氣的主要產品及服務包括燃煤發電機組、風力發電機組、燃氣輪機發電機組、核電核島設備、核電常規島設備、輸配電設備及其相關輔機和控制設備、電梯、機床、大中型電機、冶金裝備鑄鍛件、電站 EPC 工程、電站服務(電站改造、遠程監控)、電梯維修保養、輸配電工程、輸配電檢測服務、節能服務、金融服務業、國際貿易等。 贏合科技的主營業務與上海電氣從事的主要業務領域不存在同業競爭情況。 上海電氣控股股東為電氣總公司,電氣總公司為控股型公司,業務主要通過下屬公司進行。除上海電氣外,電氣總公司所控制的核心企業還包括海立股份,海立股份主營業務為空調壓縮機及電機的生產和銷售。電氣總公司及其所控制的除上海電氣外的其他企業不存在從事與贏合科技業務相同或相似的情況。 綜上,贏合科技的主營業務為鋰大发最新在线网址生產設備的生產領域,與上海電氣及電氣總公司所從事的主要業務領域不存在同業競爭。 (二)信息披露義務人作出的關于避免關聯交易和同業競爭的承諾 為避免與贏合科技未來可能發生的同業競爭,信息披露義務人承諾如下: 1、本公司保證不利用自身對贏合科技的控股關系從事有損贏合科技及其中小股東利益的行為。 承諾方及其控制企業如果有任何商業機會可從事、參與或入股可能與贏合科技經營業務構成競爭的業務,上海電氣將及時通知贏合科技,提供無差異的機會給贏合科技進行選擇,并盡最大努力促使贏合科技具備開展該等業務機會的條件。 2、承諾方將嚴格遵守證監會、深交所有關規章及贏合科技《公司章程》等有關規定,與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務,不利用大股東的地位謀取不當利益,不損害贏合科技和其他股東的合法權益。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東 的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷,如因違反該等承諾并因此給贏合科技造成損失的,上海電氣將承擔相應的賠償責任。 三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響 本次權益變動前,贏合科技與上海電氣之間存在生產經營相關的日常交易。本次權益變動完成后,對于未來產生的關聯交易,雙方將按市場公允價格的定價原則,以及上市公司關聯交易的有關規定和公司章程的要求進行交易。 為規范與上市公司發生的關聯交易,上海電氣已做出承諾: 1、在本公司作為贏合科技直接/間接控股股東期間,將繼續規范管理與上市公司之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關聯交易,本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則,以公允、合理的市場價格進行,并根據有關法律、法規和規范性文件和上市公司章程規定履行關聯交易的決策程序,依法履行信息披露義務。 2、在本公司作為贏合科技直接/間接控股股東期間,不會利用自身對贏合科技的控股關系從事有損贏合科技及其中小股東利益的關聯交易行為。 上述承諾自本承諾函出具之日起生效,并在上海電氣作為上市公司控股股東的整個期間持續有效,且不可變更或撤銷。 第八節 與上市公司間的重大交易 在本報告書簽署之日前 24 個月內,信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與贏合科技之間的重大交易情況如下: 一、與上市公司及其子公司之間的重大交易 在本報告書簽署之日前 24 個月內,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員與上市公司及其子公司發生的交易情況如下: 2019 年 8 月,上市公司與信息披露義務人之全資子公司上海電氣集團自動化 工程有限公司簽訂《內貿采購合同》,上海電氣集團自動化工程有限公司向上市公司采購鋰大发最新在线网址生產設備,合同金額共計 3,100.00 萬元。 2019 年 9 月,上市公司與信息披露義務人之全資子公司上海電氣集團自動化 工程有限公司簽訂《內貿采購合同》,上海電氣集團自動化工程有限公司向上市公司采購鋰大发最新在线网址生產設備,合同金額共計 9,800.00 萬元。 截至本報告出具日,上述兩個合同仍在正常履行中。 除上述情況外,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員與上市公司及其子公司未發生合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易情況。 二、與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的重大交易 在本報告書簽署之日前 24 個月內,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間從未發生合計金額超過 5萬元的交易情況。 三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排 截至本報告書簽署之日,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排情況。 四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排 截至本報告書簽署之日,信息披露義務人及其董事、監事及高級管理人員從未開展對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排的情形。 第九節 前六個月內買賣上市公司交易股份的情況 一、信息披露義務人前 6個月內買賣贏合科技上市交易股份的情況 在本次交易前 6 個月內,信息披露義務人不存在通過交易所買賣贏合科技股票的情況。 二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前 6個月買賣贏合科技上市交易股份的情況 根據上海電氣的董事、監事、高級管理人員出具的自查報告,在本次交易前6 個月內,上海電氣的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過交易所買賣贏合科技股票的情況。 第十節 信息披露義務人的財務資料 信息披露義務人的最近三年財務報表如下, 2016-2018 年財務報表已經普華永道中天會計事務所(特殊普通合伙)審計。 信息披露義務人上海電氣為上市公司(股票代碼:601727.SH,02727.HK),最近三年合并財務報表詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公告內容。 第十一節 信息披露義務人聲明 一、截至本報告書簽署之日,本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露,無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。 二、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形,并符合《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定。 三、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 信息披露義務人及法定代表人聲明 本人以及本人所代表的上海電氣集團股份有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 上海電氣集團股份有限公司 法定代表人:______________ 鄭建華 2019 年 11 月 11 日 第十二節 備查文件 一、備查文件 (一)信息披露義務人的營業執照; (二)信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明文件; (三)各方簽署的股份轉讓協議; (四)信息披露義務人出具的關于不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件的說明; (五)信息披露義務人出具的相關承諾和其他聲明; (六)信息披露義務人的財務資料; (七)前 6 個月內信息披露義務人及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的自查報告; (八)中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。 二、備查文件時間和地點 本報告書及以上備查文件備查地點為:上海電氣集團股份有限公司 附表 詳式權益變動報告書 基本情況 上市公司名稱 深圳市贏合科技 上市公司所在地 廣東省深圳市 股份有限公司 股票簡稱 贏合科技 股票代碼 300457 信息披露義務人名稱 上海電氣集團股 信息披露義務人注冊地 中國上海 份有限公司 增加 √ 有 □ 擁有權益的股份數量變化 不變,但持股人發 有無一致行動人 無 √ 生變化 □ 信息披露義務人是 否為上 是 □ 信息披露義務人是否為 是 □ 市公司第一大股東 否 √ 上市公司實際控制人 否 √ 信息披露義務人是 否對境 是 √(4 家) 信息披露義務人是否擁 是 √ (3 家) 內、境外其他上市 公司持 否 □ 有境內、外兩個以上上 否 □ 股 5%以上 回答“是”,請注明 市公司的控制權 回答“是”,請注明公 公司家數 司家數 集中交易□ 協議轉讓 √ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 權益變動方式(可多選) 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ 信息披露義務人披 露前擁 直接持股數量: 無 持股比例: 無 有權益的股份數量 及占上 間接持股數量: 無 持股比例: 無 市公司已發行股份比例 股票種類: 普通股 本次權益變動后, 信息披 變動數量:協議轉讓 36,589,932 股,認購上市公司發行的新股不露義務人擁有權益 的股份 超過 67,680,624 股 數量及變動比例 變動比例:不超過 23.50% 與上市公司之間是 否存在 是 □ 與上市公司之間是否存 是 □ 持續關聯交易 否 √ 在同業競爭 否 √ 信息披露義務人是 否擬于 是 √ 未來 12 個月內繼續增持 否 □ 信息披露義務人在 此前 6 是 □ 個月是否在二級市 場買賣 否 √ 該上市公司股票 是否存在《收購辦 法》第 是 □ 六條規定的情形 否 √ 是否已提供《收購 辦法》 是 √ 第五十條要求的文件 否 □ 是否已充分披露資金來源 是 √ 否 □ 是否披露后續計劃 是 √ 否 □ 是否聘請財務顧問 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 本次權益變動是否 需取得 1、本次權益變動需 經有權國資主 管部門及其他依法所需部門批批準及批準進展情況 準。2、本次股份協 議轉讓需向深 圳證券交易所提交審核申請, 并在取得深圳證券交易所本次轉讓的確認文件后,由轉讓雙方按 約定向 中國證券 登記結算有 限責任公司 及其派出 機構申請辦理 股份轉讓過戶登記手續; 信息披露義務人是 否聲明 是 □ 放棄行使相關股份 的表決 否 √ 權 (本頁無正文,為《深圳贏合科技股份有限公司詳式權益變動報告書附表》之簽章頁) 信息披露義務人:上海電氣集團股份有限公司 法定代表人:_____________ 鄭建華 2019 年 11 月 11 日

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