贏合科技:獨立董事關于第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見
發布時間:2019-11-15 01:45:58
深圳市贏合科技股份有限公司獨立董事關于 第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見 根據《中華人民共和國公司法》、(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人 民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)《上市公司治理準則》、《關于 在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《深圳證券交易所創業板股票上市 規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳市贏合科技 股份有限公司獨立董事工作制度》等相關法律、法規和規范性文件規定,作為深 圳市贏合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,本著認真、負責 的態度,基于獨立、審慎、客觀的立場,我們對公司第三屆董事會第二十八次會 議相關事項進行了認真審核,并發表如下獨立意見: 一、 關于公司本次非公開發行股票相關議案的獨立意見 1、根據公司提出的《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》,根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(以下簡 稱“《發行管路辦法》”)等法律、法規及規范性文件的有關規定,我們對照創 業板上市公司非公開發行股票的資格和有關條件對公司相關事項進行了逐項核 查,我們認為公司符合創業板上市公司非公開發行股票的資格和條件。 2、根據公司提出的《關于公司向特定對象非公開發行A股股票方案的議案》 和《關于公司本次非公開發行A股股票預案的議案》的議案,我們認為:本次非 公開發行股票的方案以及預案符合《公司法》、《證券法》和《發行管理辦法》 等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定;本次非公開發行股 票的方案切實可行,綜合考慮了公司的戰略規劃和發展階段、融資規劃、財務狀 況、資金需求等情況,符合公司所處行業現狀及發展趨勢,有助于優化公司資本 結構、提升盈利能力、增強公司發展潛力,不存在損害公司及其全體股東,特別 是中小股東利益的行為,我們同意本次非公開發行股票的方案以及預案。 3、公司《關于公司本次非公開發行A股股票發行方案的論證分析報告的議案》 充分論證了本次非公開發行股票的必要性,發行對象的選擇范圍、數量和標準的 適當性,定價原則、依據、方法和程序的合理性,發行方式的可行性,發行方案的公平性、合理性,且填補被攤薄即期回報的措施可行。我們同意本次非公開發行A股股票發行方案的論證分析報告的方案。 4、針對公司《關于公司本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》,我們認為本次募集資金投資項目符合國家產業政策、公司所處行業現狀和發展趨勢、公司實際情況和發展需求,有利于增強公司的盈利能力,實現公司長遠發展目標。 綜上所述,我們同意公司本次非公開發行股票相關事項。 二、關于公司簽署附條件生效的股份認購協議以及本次非公開發行股票涉及關聯交易的獨立意見 我們在審閱公司提供的《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》、《關于與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開發行股票事宜簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》、公司與上海電氣簽署的《股份認購協議》,并聽取公司管理層的說明后認為: 2019 年 11 月 11 日,上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”) 與公司實際控制人王維東、許小菊夫婦簽署了《股份轉讓協議》,同日王維東、許小菊夫婦出具了《放棄全部表決權的承諾函》。根據《股份轉讓協議》的約定,王維東先生擬將其持有公司 33,106,477 股股份(占公司總股本的 8.80%)、許小菊女士擬將其持有公司 3,483,455 股股份(占公司總股本的 0.93%)協議轉讓給上海電氣,上海電氣擬以協議方式受讓上述股份。本次股份轉讓完成后,上海電氣將持有公司 36,589,932 股股票,占公司總股本的 9.73%;本次股份轉讓完成后 40 個工作日內,贏合科技應完成董事會的改組,改組后董事會由 9 名董事組成,其中 3 名為獨立董事,其余 6 名為非獨立董事,上海電氣向贏合科技提名4 名非獨立董事候選人及 2 名獨立董事候選人,王維東、許小菊夫婦向贏合科技提名 2 名非獨立董事候選人及 1 名獨立董事候選人;根據《放棄全部表決權的承諾函》,王維東、許小菊夫婦承諾于董事會完成調整之日(含當日)或 2020 年1 月 31 日(含當日)孰早者起,放棄其持有公司剩余 29.19%股票的表決權。 在上述股份轉讓交割完成、上海電氣提名的董事占上市公司董事會半數以上 席位及王維東、許小菊放棄表決權生效后,公司的控股股東將變更為上海電氣,實際控制人將變更為上海市國資委。根據公司非公開發行股票預案,公司擬向上海電氣非公開發行股份,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的約定,本次交易構成關聯交易。 本次提交公司董事會審議的《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開發行股票事宜簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》等相關議案,在提交董事會審議前,均已經過我們事前認可。 《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關于與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開發行股票事宜簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》等相關議案的決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》中有關關聯交易審議程序和審批權限的規定。 公司與上海電氣簽署的附條件生效的股份認購協議的內容和簽訂的程序均符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定,協議所約定的條款和定價方式,符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定。 三、關于公司前次募集資金使用情況的獨立意見 我們在審閱公司提供的《深圳市贏合科技股份有限公司關于前次募集資金使用情況的報告》后認為: 公司制定的關于前次募集資金使用情況的報告如實地反映了募集資金使用的實際情況,募集資金使用符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等法律法規和規范性文件的規定,不存在挪用募集資金或者隨意變更募集資金用途等情形,募集資金使用未損害公司及中小股東的合法益。 因此,我們同意公司關于《深圳市贏合科技股份有限公司關于前次募集資金使用情況的報告》,并同意將該議案提交股東大會審議。 四、關于公司《關于公司未來三年股東回報規劃(2020-2022 年)》的獨立 意見 關于公司起草的《關于公司未來三年股東回報規劃(2020-2022 年)》,我 們一致認為:本次規劃符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》的相關規定, 充分重視投資者特別是中小股東的合理要求和意見,能實現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續性發展,有利于保障中小股東利益,因此同意公司《關于公司未來三年股東回報規劃(2020-2022 年)》。 五、關于非公開發行股票攤薄即期回報填補措施及相關主體承諾的獨立意見 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110 號)、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31 號)等文件的有關規定,公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司財務指標影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施,并且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。經審閱公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人《關于公司填補非公開發行股票被攤薄即期回報措施的承諾》,我們同意本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施以及相關主體關于本次非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾,并同意將相關議案提交股東大會審議。 綜上,我們認為公司本次非公開發行股票及其涉及的關聯交易復合符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規定,審議程序合法有效,不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形,我們同意將上述議案提交股東大會審議。 (以下無正文) (此頁無正文,為《深圳市贏合科技股份有限公司獨立董事關于公司第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁) 獨立董事(簽字): __________ ______________ _____________ 陳仁寶 張文魁 梁 曉 2019 年 11 月 11 日

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