300457:贏合科技關注函
發布時間:2019-11-15 01:45:23
關于對深圳市贏合科技股份有限公司的關注函 創業板關注函〔2019〕第 271 號 深圳市贏合科技股份有限公司董事會: 2019 年 11 月 11 日,公司披露《關于控股股東、實際控制人簽 署 <股份轉讓協議> 、 <放棄全部表決權的承諾函> 、 <業績承諾協議> 及 <股份質押合同> 暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》。公司實際控制人王維東、許小菊夫婦與上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)簽署股份轉讓協議,王維東、許小菊夫婦擬轉讓公司總股本的 9.73%給上海電氣,交易完成后,王維東、許小菊夫婦合計持有公司總股本的 29.2%,上海電氣持有公司總股本的 9.73%。同時,雙方約定對公司董事會進行改組,且王維東、許小菊夫婦承諾于 董事會完成調整之日(含當日)或 2020 年 3月 31 日(含當日)孰早 者起,放棄其持有公司剩余全部股票的表決權,直至上海電氣在公司的持股比例超出王維東、許小菊夫婦不低于 10%。在股份轉讓完成,上海電氣提名的董事占公司董事會半數以上席位及王維東、許小菊放棄表決權生效后,上海電氣即成為公司的控股股東,上海市國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人。王維東,許小菊承諾贏合科 技 2020 年度、2021 年度及 2022 年度實現的承諾凈利潤數將分別不 低于人民幣 2.75 億元、人民幣 3.30 億元、人民幣 4.29 億元,三年實 現的累計承諾凈利潤數合計不低于人民幣 10.34 億元。另外,公司披 露非公開發行預案,擬向上海電氣非公開發行股票數量不超過 67,680,624 股,募集資金總額不超過 200,000 萬元。 我部對此表示關注,請你公司核實并說明以下事項: 1. 請說明王維東、許小菊、上海電氣籌劃本次事項的背景、過程、 目的及對你公司的影響,并充分提示相關風險。 2.請結合王維東、許小菊的任職、所持股份的性質、承諾履行、股票質押凍結等情況,說明本次交易是否違反相關股份限售及承諾的情形。請律師核查并發表明確意見。 3.請結合“雙方應促使由上海電氣向贏合科技提名 4名非獨立董 事候選人及 2 名獨立董事候選人;由王維東、許小菊向贏合科技提名2 名非獨立董事候選人及 1 名獨立董事候選人”等合同協議,依據《上市公司收購管理辦法》第八十三條,詳細論述王維東、許小菊與上海電氣是否構成一致行動人,上海電氣是否應依據《上市公司收購管理辦法》第四十七條規定履行要約收購義務。請律師核查并發表明確意見。 4.請結合持股比例、董事會席位等詳細說明認定實際控制人發生變更的依據及其合理性。 5.若非公開發行失敗或定向增發股份不足,后續雙方是否有明確的轉讓公司股份的計劃或安排,若是,請詳細說明計劃或安排的內容及可實現性;并說明王維東和許小菊放棄表決權的過渡期內,公司是否存在實際控制權不穩定的風險,以及上海電氣為維持上市公司控制權穩定擬采取的具體措施。 6.請說明王維東、許小菊以上市公司業績作出承諾的原因,上述業績稱是否合理、謹慎、客觀,是否存在影響上市公司獨立性的事項,是否存在重大不確定性,請充分提示風險。 7.請披露本次股權轉讓和非公開發行所涉及資金的來源,是否存在結構化安排,如存在外部融資,請列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款。 8.請結合上海電氣的產業背景、主營業務及經營狀況,補充說明上海電氣及關聯方所從事的業務與公司的業務之間是否存在同業競爭或潛在的同業競爭,是否存在關聯交易;如有,請說明避免同業競爭以及保持公司獨立性的具體安排。 9.請補充說明上海電氣未來 12 個月內對公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的計劃,對公司經營、投資計劃等可能產生的影響,并充分提示相關風險。 10.你公司認為需要說明的其他事項。 請你公司于 11 月 15 日前將有關說明材料報送我部并對外披露。 特此函告。 創業板公司管理部 2019 年 11 月 13 日

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