京威股份:關于對深圳證券交易所關注函的回復公告
發布時間:2019-09-26 09:34:00
北京威卡威汽車零部件股份有限公司 關于對深圳證券交易所關注函的回復公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 北京威卡威汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”、 “京威股份”),于 2019 年 9 月 16 日收到深圳證券交易所《關于對北京威卡威 汽車零部件股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2019】第 342 號),公司就關注函所涉及的有關問題逐項進行了認真核查,并向深圳證券交易所進行了回復,現將回復具體內容披露如下: 問題一、2018 年 3 月 10 日,你公司披露第一大股東北京中環投資管理有限 公司(以下簡稱“中環投資”,持有公司 30.4%股份)與第二大股東埃貝斯樂《共同控制協議書》到期,共同控制關系終止。3 月 29 日,你公司披露因共同控制關系終止,公司由原李�Z瑜、張志瑾和麥爾家族共同控制變更為無控股股東、無實際控制人。請說明山東弘陽信和華壹高景是否存在關聯關系,本次權益變動后,你公司控股股東、實際控制人是否發生變化,公司是否仍為無控股股東、無實際控制人狀態。 【回復】 1、 根據山東弘陽信、華壹高景簽署并公告的簡式權益變動報告書,山東弘陽信和華壹高景之間不存在關聯關系。 本次權益變動前后,公司第一大股東中環投資仍持有公司 30.4%的股份,持 股比例未增加;且,公司董事會構成情況(公司董事會現有 8 名董事,其中,中環投資、德國埃貝斯樂各推薦 2 名董事人選,1 名職工董事,3 名獨立董事)尚未因本次權益變動而發生變化。此外,本次權益變動尚未辦理完畢股票交割手續。因此,截至目前,公司的控股股東、實際控制人未因本次權益變動發生變化,公司仍為無控股股東、無實際控制人狀態。 本次權益變動完成后,按照相關法律法規及中國證監會規范性文件的規定,根據公司最新的股權結構、董事會調整情況、股東對于公司重大生產經營決策的影響等情況多方面因素,綜合考慮公司控股股東的認定,并依法及時披露。 問題二、《戰略合作框架協議》約定,在埃貝斯樂持有你公司股份全部對外轉出后,你公司在中國境內繼續無償使用“威卡威”商標以及字號 5 年。請說明“威卡威”商標以及字號在后續被授權無償使用過程中,以及停止被許可使用后,是否對你公司日常生產經營產生重大影響以及你公司擬采取的應對措施。 【回復】 1、因京威股份自設立以來主業一直比較突出,均是圍繞中高端乘用車的內外飾件產品,通過良好的技術、質量優勢在客戶市場形成了較強的競爭力,并與行業內的大量客戶形成了較穩定的合作關系。公司產品的應用領域、合作歷史決定了公司的產品、市場不依賴于“威卡威”等商標、字號的使用,公司的技術、產品質量是得以繼續合作的核心因素。埃貝斯樂持有公司股份全部對外轉出,僅是公司股東基于其投資意向作出的投資行為,并不會對公司的技術、產品質量等產生重大不利影響。 2、基于中德合資的歷史背景,公司一直沿用著“威卡威”字號以及商標,埃貝斯樂雖將其所持公司股份全部轉讓,但仍希望在正常商業領域與公司建立合作關系,因此,即使德方股東準備將股份全部對外轉讓,雙方仍同意保留商標、字號 5 年的中國境內的無償使用權以表示合作關系的有效存續。 因此,公司的生產經營、產品市場不依賴于“威卡威”等商標以及字號,公司的核心技術、產品質量體系不受商標及字號授權的影響,在后續“威卡威”商標被授權無償使用過程中以及停止被許可使用后,對公司日常生產經營不會產生重大影響。 問題三、《戰略合作框架協議》約定,在你公司和埃貝斯樂雙方產品的市場層面,原簽署的“避免同業競爭協議”、“市場劃分協議書”終止。請結合原避免同業競爭協議、市場劃分協議的內容,自查是否存在提前終止上述協議的情況,若存在,雙方是否涉及賠償等相關責任;結合上述協議的具體內容,說明 【回復】 1、經自查《避免同業競爭承諾函》、《市場劃分協議書》的相關內容,鑒于 埃貝斯樂已于 2019 年 9 月 9 日分別與山東弘陽信、華壹高景簽署《股份轉讓協 議》約定將其持有的公司股份全部轉讓,埃貝斯樂在股份轉讓完成后不再持有公司的股份,不再是公司股東,因此,埃貝斯樂原簽署的《避免同業競爭承諾函》自行終止;此外,《戰略合作框架協議》關于前述《避免同業競爭承諾函》、《市場劃分協議書》的終止約定,構成由協議雙方協商作出的,對原《市場劃分協議書》合法、有效的調整意向,公司將對相關正式合作協議在依法依規審議后及時履行進一步的信息披露義務,因此,前述《避免同業競爭承諾函》、《市場劃分協議書》不屬于單方違約提前終止并予以賠償的情形。 根據公司與埃貝斯樂簽訂的《市場劃分協議書》:市場劃分協議直至下列情形發生時(以最晚發生者為準)方可終止:“1、當德國威卡威集團公司單獨或與其關聯方合并持有或能夠控制的京威股份股權低于公司總股本 5%時;2、自京威 股份設立(2002 年 7 月 3 日)起 25 年期滿”。此外,《市場劃分協議書》的“成 立、效力、解釋、履行、變更、修改、解除、終止及爭議的解決均適用中國頒布的相關法律法規”。因此,市場劃分協議的終止,根據《中華人民共和國合同法》的相關規定,可以由協議雙方約定終止或解除,公司、埃貝斯樂依據《戰略合作框架協議》的約定終止《市場劃分協議書》,并未實質性違反《市場劃分協議書》的相關約定。 2、公司自設立以來,依靠自身技術的積累,不斷拓展在行業中的市場份額,尤其自登陸資本市場以來,充分利用資本市場的溢價、融資等相關要素,積極、主動發展公司的主營業務,公司的整體生產經營、國內外的市場競爭能力均得到極大提升。前述協議終止后,公司將充分利用中國國內汽車市場的區域優勢和整車企業加強汽車零部件國產化的趨勢,充分發揮公司技術、質量、區域等優勢資源,爭取更多國內市場份額,同時逐步加大公司國外市場的拓展。公司未來將不斷加強對市場競爭、行業發展均勢的分析,專注汽車零部件生產,提升技術水平,增強公司核心競爭力。 因此,《避免同業競爭承諾函》、《市場劃分協議書》的終止并不會對公司的 問題四、自 2018 年 7 月起至今,你公司第三大股東寧波福爾達投資控股有 限公司(以下簡稱“福爾達投資”)及其一致行動人累計披露三次減持股份預披露公告,并在二級市場減持你公司股份。請說明福爾達投資及其一致行動人持續減持你公司股份的具體原因,你公司生產經營是否正常,是否存在應披露未披露的事項。 【回復】 1、公司第三大股東福爾達投資及其一致行動人所持公司股份為公司 2014 年非公開發行股份購買寧波福爾達智能科技有限公司(以下簡稱“福爾達”)100%的股權、上海福宇龍汽車科技有限公司(以下簡稱“福宇龍”)100%的股權、上海福太隆汽車電子科技有限公司(以下簡稱“福太隆”)54.4%的相關股權所獲股份。2018 年,經公司董事會、股東大會決議通過,公司已將所持福爾達 100%的股權、福宇龍 100%的股權、福太隆 54.4%的相關股權全數轉讓給三花控股集團有限公司。前述資產轉讓后,福爾達投資及其一致行動人基于其自身財務狀況,存在持續減持公司股份的需求。 2、經自查,截至目前,公司生產經營正常,不存在應披露而未披露的事項。 問題五、請補充披露山東弘陽信、華壹高景受讓你公司股份的資金來源,是否涉及結構化安排。 【回復】 根據山東弘陽信公司書面確認,該公司受讓公司股份的資金全部為自籌資金,無結構化安排;根據華壹高景公司書面確認,該公司受讓公司股份的資金全部為自有資金。 問題六、請核實山東弘陽信主要股東趙豐、華壹高景主要股東戴玉柱在其他公司兼職情況披露是否準確。 【回復】 1、根據山東弘陽信公司對趙豐任職出具的更新書面確認,該公司主要股東 公司執行董事兼經理(更正公告見 2019 年 9 月 26 日披露在巨潮資訊網上的《關 于簡式權益變動報告書的更正公告》公告編號:2019-066)。 2、根據華壹高景公司對戴玉柱任職情況出具的書面確認,該公司主要股東戴玉柱于華壹高景任總經理職務,無其他公司任職情況。 問題七、你公司認為應說明的其他事項。 【回復】我公司認為目前無其他應予說明的事項。 特此公告 北京威卡威汽車零部件股份有限公司 2019 年 9 月 26 日
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